国有商业银行公司治理治理模式监事会制度_国有商业银行监事会制度的理论基础与国际经验-南粤论文中心

我国国有商业银行监事会制度的建立与商业银行改革进程紧密相关。2000年，为健全包括国有商业银行在内的国有重点金融机构监督机制、加强对国有重点金融机构的监督、确保国有资产及其权益不受侵犯，党中央、国务院决定向国有重点金融机构派出监事会，代表国家对国有重点金融机构的资产质量及国有资产保值状况实施监督。随着交行、中行、建行、工行、农行相继完成股份制改革并成功上市，国务院撤销原派驻监事会，由该五家银行分别成立对股东大会负责的监事会，在公司治理层面设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层, 形成决策权、监督权和执行权相互分离、又互相制约的“三权分立”结构。但由于内设监事会是国有商业银行的新生事物，各行对监事会定位、职能、作用等认识不同，各监事会在公司治理中发挥的程度也有所不同。事实上，无论从公司治理理论，还是从国际经验来看，设立监事会制度都是符合我国国情的公司治理机制的必然选择。国有商业银行监事会在实际工作中，对完善公司治理发挥了重要作用，得到监管机构和市场公众的广泛认同。
　　
　　一、监事会制度的理论基础
　　
　　监事会制度以代理成本、分权制衡以及私法自治为理论基础。在这些理论发展的基础上，监事会制度日趋成熟与完善，在公司治理结构中发挥着日益重要的作用。
　　（一）建立和完善监事会制度是降低代理成本的需要
　　现代股份公司一般股东人数多、规模大、经营复杂，不可能像古典企业那样由股东直接控制和经营, 需要委托给专业管理人员经营。因此，现代股份公司的一个重要产权特征是“所有权与直接控制权相分离”，股东和管理人员之间是委托代理关系。代理人是具有独立利益的“经济人”，与委托人的利益不可能完全相同。因此，如何促使代理人采取适当行动, 在追求自身利益最大化的同时最大限度地增进委托人利益，是委托代理问题的核心, 也是保证公司效率的关键。而建立和完善监事会制度，发挥监事会对董事会和高级管理层的监督制衡作用，可以降低代理成本，维护委托人利益。
　　（二）建立和完善监事会制度是分权制衡理论的体现
　　公司分权制衡原则确立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间的制衡关系。正如孟德斯鸿在《论法的精神》中所说，“一切有权力的人都容易滥用权力, 是万古不变的一条经验……从事物的性质来说, 要防止滥用权力, 就必须以权力约束权力”。美国学者阿道夫·贝利在《公司制度的现代职能》中指出，“大公司是不静止的政治制度的一个别种，就公司内部制衡机制的建立和完善而言，就必须遵循以权力制约权力的理念，使决策权、控制权、监督权得以科学地划分，并平衡、协调不同利益主体的利益”。监事会制度的主要作用之一就是制约执行权。监事会制度一方面借鉴了政治学说中的三权分立学说，把执行权和监督权分开，使公司经营者在自身利益与公司利益发生冲突时，能回到公司利益最大化的轨道上来；另一方面，通过分权和制衡，实现决策的科学性和民主性，契合现代化大生产的要求。
　　（三）建立和完善监事会制度是公司自我约束的要求
　　公司作为社会化大生产和市场经济发展的产物，是一个拟制的、独立的私法主体，与自然人一样，需要按照私法自治原则的要求进行自我约束和监督。但是，由于公司的所有权和控制权高度分离，需要在公司内部进行组织机构分化和权力分配，并通过公司法加以规范确定，以实现公司的自我约束和监督。公司的经营决策权分配给董事会行使，那么则须将公司的监督权分配给另一独立监督机构，即监事会行使，以形成对董事会经营权力的制衡。这样，才能保障公司健康发展。
　　
　　二、国际先进银行主要公司治理模式及启示
　　
　　从国际经验看，国际上先进银行公司治理模式主要有“英美模式”和“日德模式”。前者由于直接融资占金融市场的主流地位，银行股权较为分散，股东对银行经营管理的影响较弱，即弱股东、强管理层，主要依赖外部发达的资本市场、经理人市场、产品市场和监管法律体系进行约束，实行以市场为导向的单层董事会制度，不设监事会；后者由于股权相对比较集中，便于银行内部形成监督机制，实行以组织为导向的双层董事会制度，在公司内设立监事会（详见表1）。
　　良好公司治理结构的关键是在公司内部形成一个相互有效制衡的组织框架。公司治理模式的形成或选择主要取决于相对应的组织资源与市场资源的状况和可利用度，同时也受到历史、文化、制度变迁、理念、理论等方面的影响。无论采用哪种形式，公司治理模式主旨都是建立高效的法人组织。这两种模式都具备以下关键特点：一是明确划分银行管理层、董事会、股东和利益相关者的权力与责任，形成有效的制衡关系；二是建立有效的激励约束机制，保证银行经营管理符合利益相关者利益；三是提高银行信息披露的透明度。因此，这两种公司治理模式虽然存在一定差异，但都有成功的典型案例，都是符合各自实际的有效制度安排，不存在孰优孰劣问题。
　　
　　三、国有商业银行建立监事会制度的必然性分析
　　
　　我国国有商业银行成功上市, 为广大股东监督银行经营者提供了渠道。但是,考虑到国有商业银行特殊的行业特征和国有股占比较高的所有权结构，以及我国仍处于市场体系不够成熟、不够规范的历史阶段，组织资源相对更加丰富，可利用的潜质也相对更高。因此，在目前阶段，国有商业银行公司治理结构采用以组织型治理结构为主的“日德模式”，通过设立监事会对董事会和高级管理层进行监督制衡，是对现状的一种帕累托改进。
　　（一）商业银行的行业特征要求公司治理更加规范严谨
　　首先，商业银行的委托代理关系涉及众多利益相关者，有存款人、贷款人、经营者和股东等，信息不对称问题更为突出；而且，银行内部有业务条线管理和地方分支机构管理，管理层级有总行、省分行、二级分行和支行等，管理链条较长，公司治理更为复杂。其次，银行由于其高杠杆性和“短借长用”特点，具有内在的脆弱性，因此与非金融企业相比，这种内在脆弱性对银行公司治理提出了更高要求。再次，商业银行是资金中介机构，基本职能是信用中介、支付中介和信用创造，银行公司治理不健全所产生的系统性问题将具有很强的传染性和辐射性，这进一步凸显了银行内部治理的重要性。因此，商业银行需要监事会发挥监督作用，使公司治理更加规范、严谨。 (责任编辑：南粤论文中心)

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