关于中信泰富买壳上市案例的启示

来源:网络(转载) 作者:周爱琳 发表于:2011-10-23 00:24  点击:
【关健词】买壳上市;中信泰富;启示
九十年代头两年香港股市上的红筹股主角毫无疑问是中信泰富,从中国国际信托投资公司全资控股的“中信香港”对“泰富发展”进行股权收购作为起点,通过一系列的配股、收购和置换等方式将“中信香港”原有资产注入了“泰富发展”,同时获得资本市场资金回流,最终实现了“

 一、中信泰富借壳上市案例背景介绍
  自从1988年国务院下达命令对在港华资公司进行重组整顿,“中信香港”的董事长荣智健就开始积级寻找机会在香港证券市场上市融资,但是由于相关法律法规的缺位,在香港无法取得造壳上市的资格,因此荣智健选择了买壳上市这条进入香港资本市场的捷径。在有效证券市场上完整的买壳上市流程一般分为三个步骤:买壳-净壳-装壳(注资)。所谓买壳,是指非上市公司通过一定方式购买上市公司的股权,收购控制上市公司;所谓净壳,是指将壳公司的原有不良资产进行剥离和分拆,成为相对“干净”的壳准备新资产的注入;所谓装壳,是指利用上市公司的上市条件,将原公司的其他资产通过配股、收购或置换等方式注入到上市公司中去。“中信香港”对于“泰富发展”的买壳上市也是按照这个思路操作的。
  首先是买壳步骤的操作。在李嘉诚和郭鹤年的支持下,荣智健于1990年1月通过和绝对控股的曹光彪集团定向洽谈,双方达成了1.2元/股的定价,这样“中信香港”斥资3.97亿港币购得曹氏所拥有的占“泰富发展”50.7%的3.311亿股,顺利入主成为“泰富发展”的第一股东,取得了“泰富发展”的控制权,在技术上完成了对于“泰富发展”的收购操作,即买壳步骤的操作。完成收购后的中信香港对泰富发展的控股比例达到50.07%,达到了绝对控股。
  其次是净壳步骤的操作。评价壳资源的好坏就在于净壳过程的复杂程度,愈是优良的壳资源,其净壳步骤就越简单。“泰富发展”本身是一个上市不久的公司(1986年上市),成立时间短(1985年成立),还不存在不良资产,是一个近乎干净的“壳”。因此“中信香港”仅仅是按照原先和曹氏的约定将持有的“永新股份”8%的股权以1.5元/股的价格转让给了曹氏,泰富回收资金7337.85万港币。
  最后是装壳步骤的操作,这也是买壳上市的目的所在,难点所在。作为上市公司“中信泰富”通过证券市场进行筹资,本身也会进行多元化收购,比如参股江苏、郑州等电站项目,再比如后来筹集56亿巨资收购恒昌企业等,但是最为重要的股权收购还是针对“中信香港”名下的下属公司股权和其他资产。装壳的重要操作如下:
  1990年2月,作为控股股东的“中信香港”通过与“泰富发展”进行换股进一步扩大控股权。“中信香港”将其持有的“港龙航空”38.3%的股权作价约3.739亿港币与“泰富发展”的新股进行交换,折合新股3.116亿股(此次新股发行量为3.8亿股,发行价为1.2元/股),这次股权置换是通过一级市场进行的,避免了市场股价的波动。其直接结果是将“港龙航空”的38.3%股份转移到了“泰富发展”的名下,由于已获得“泰富发展”的控制权,“中信香港”并未失去其资产,只是将资产进行了母子公司间的转移,同时“中信香港”持有扩股后的“泰富发展”59.51%的股权(至此,“泰富发展”总股本为10.8亿股)。
  1990年2月,“中信香港”将名下的“裕林工业中心”、“大角咀中心”以5.5亿港币的价格转卖给了“泰富发展”。其直接结果是两处资产过渡到了“泰富发展”的名下,同时“中信香港”作为母公司获得了5.5亿港币的现金流入。这样从“泰富发展”的立场来看,这一系列的资本操作中,现金净流出为3.95亿港币(7337.85万+1.2*3.8亿-5.5亿-3.739亿),其中现金流入包括出售“永新股份”8%股权收入(7337.85万港币)和增资扩股收入(4.56亿港币),现金流出包括购买两处房产的支出(5.5亿港币)和换股支出(3.739亿港币);从“中信香港”的立场看,这一系列的资本操作下,现金净流入为1.53亿港币(5.5亿-3.97亿)现金流出是指购买50.7%股权时向曹氏集团支付的金额(3.97亿港币)。
  1991年8月,为了补足“泰富发展”在购买“中信香港”资产过程中产生的现金流逆差,“泰富发展”一方面发行了5亿港币的债券,另一方面继续借助股市配股融资,配股价为1.35元/股,配售数为14.9亿股新股(至此,股本总额为25.7亿股10.8+14.9),融资总额为20.115亿港币。其中曹光彪家族、李嘉诚和郭鹤年分别认购了5%、5%和20%比例的股本;融资后“泰富发展”分别以28.6亿港币和5亿港币收购“中信香港”所拥有的“国泰航空”12.5%股权和“澳门电讯”20%股权。“中信香港”以“国泰航空”12.5%股权换回的资金中一部分再回购近24%比例的股本,共计6.166亿股。这样,“中信香港”将原有的“国泰航空”和“澳门电讯”股份转入“泰富发展”名下,同时还保留了在“泰富发展”49%的持股比例,维护了“中信香港”的控股地位,“泰富发展”也正式更名为“中信泰富。
  1994年5月,“中信泰富”以23元/股发行新股1.6627亿股,募集资金38.24亿港币,用来从“中信香港”购入西港隧道公司的25%股份加上“中信泰富”原先已持有的10%股份,“中信泰富”对西港隧道公司的持股比例达到了35%。
  就这样,“中信香港”利用“中信泰富”上市公司身份不断得从证券市场筹集资金,然后反过来购买“中信香港”的下属公司和其他资产,一点一点的将整个集团公司的资产注入“中信泰富”这个“壳”中,实现了“中信香港”的间接上市。
  二、案例特点分析
  当年荣智健选择“泰富发展”,实现“中信香港”的间接上市,这是一个上市公司融资并购的经典案例,资本运作特点表现在以下三个方面:
  第一,“中信香港”选择买壳上市,规避了初始上市的一系列法律程序,避免了复杂甚至是艰难的企业“包装”过程,节约了时间,提高了效率。“中信香港”通过成功收购“泰富发展”一举进入了香港资本市场,迅速提升了中信集团在香港的知名度,第一时间取得了上市公司的资格,为中信香港更大规模的投资扩张提供了融资保障。 (责任编辑:南粤论文中心)转贴于南粤论文中心: http://www.nylw.net(南粤论文中心__代写代发论文_毕业论文带写_广州职称论文代发_广州论文网)

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